未上市股票買賣是詐騙嗎？有什麼法律風險？資深律師來說明 - 法律010

一、什麼是未上市股票買賣？和一般股票交易差別是什麼？

近年 AI、台積電熱潮帶動台灣股市大漲，也讓許多國人紛紛開始投入股票市場。不過股市中除了公開發行並在集中市場開掛牌買賣的股票，還有上櫃股票、興櫃股票，以及未上市上櫃的未上市股票。

究竟什麼是未上市股票？未上市股票可以像台積電這類的股票買賣嗎？這類未上市股票又具有哪些風險？

（一）什麼是未上市股票？

未上市股票又稱為未報備股票，是一種因為沒有走過公開發行上市的流程，因此無法在公開股票市場讓不特定大眾進行買賣交易的股票類型。未上市股票良莠不齊，有些公司是因無法符合證交所門檻，不過也有部分公司是因本身獲利能力就很好，沒有透過股票募資的需要，也不想將股權分散出去。

至於上市、上櫃和興櫃股票之間的差異，主要在於交易場所、設立年限、實收資本、獲利能力和股權分散程度等條件。

在未上市股票中，又可以分為「已公開發行」和「未公開發行」這兩種，兩者的差別在於是否公開發行，並讓社會檢驗財務、業務等重要資訊。

而依照公開發行股票公司服務處理準則規定，只要公司實收資本額超過 2 億元，就必需公開發行；不過也有不少資本額未達 2 億元的公司自願公開發行，以順利藉股票籌資。

（二）未上市股票可以買嗎？未上市股票風險有哪些？

未上市股票雖然不像其他3種股票，可以於公開市場中交易，不過未上市股票仍然可以買賣，且未上市股票裡面，也不一定就沒有好公司。任何一家優質企業，其實都是從未上市股票開始，如果真的買到優質潛力股，就是一筆相當划算的投資。

不過相對於上市、上櫃股票，買賣未上市股票具有以下幾點風險：

1.資訊不對稱

一般人對於股票或許並沒有那麼了解，對於如何看財報、如何查詢公司相關資訊也沒有那麼熟悉，若是在還未完全了解公司相關資訊時便貿然買進未上市股票，就可能蒙受損失。

2.可能面臨上市失敗窘境

當你被推銷未上市股票時，可能會被告知該間公司如何的有未來性、一旦上市股票市值會如何成長等等，但是公司未來能否順利符合上市的標準順利上市，誰都說不準。

3.股票價格高於實際

未上市股票的交易多是私人間買賣交易，價格不如上市、上櫃股票般透明，因此買入未上市股票的價格，可能會比實際的股價還貴；萬一買到有問題的公司，比如賣光股票後就惡性倒閉的空殼公司，那更是得不償失。

4.未來難以脫手

未上市股票無法在公開市場交易，流動性和交易量都相當低，一旦購入未上市股票，未來想要再脫手變現，就會面臨相當大的難度；就算順利脫手，售價也很可能低於當初購入的價格。

二、未上市股票買賣流程如何進行？持有、買賣未上市股票會被課稅嗎？

（一）未上市股票有哪些交易方式？

1.未上市股票買賣交易方式

如果想要購買未上市股票，主要方式有在股權交易中心掛單買賣、透過網路平台找到賣方、經由證券公司或資產管理公司進行場外交易，或是私人間交易等。

• 股權交易中心
  股權交易中心是專門用於未上市股票的機構，投資者可以在股權交易中心掛單買賣，不過需要滿足一定的交易條件和交易流程規定。股權交易中除的透明度較高，不過因為需要遵守交易所的規定，靈活性會比較低。

• 網路平台
  網路上有各類提供未上市股票買賣的網站或平台，這些平台可以是由券商、私募股權投資機構或互聯網金融平台建立；投資人可以在這些平台上填寫聯絡資訊和需求，等待未上市股票盤商安排的投資人聯繫，並協調交易細節。

這類平台往往具備更高的靈活性，不過部分未上市股票交易平台缺乏間館和規範，投資人使用這類平台時需特別注意交易流程風險和誠信問題。

• 場外交易
  除了透過第三方平台進行交易以外，投資人也可以直接和發行未上市股票的公司聯繫，並透過證券公司或資產管理公司進行買賣交易。

• 私人間交易
  除了以上這些方式之外，也可以透過社群平台或是親友介紹，找到有意願出售股票的人，待雙方協議好價位後，再辦理過戶事宜。

2.未上市股票買賣交易流程

未上市股票的交易方式相當多元，不過除去私下轉讓以外，未上市股票買賣的流程大致上都相同，一般包括報價搓合、賣方繳交股票、買方辦理過戶和領取股票等 4 個步驟。

1. 報價搓合
   買賣雙方按照詢價、報價、授權等步驟，和交易平台進行交易，並於成交後按約定的價款、股票交付方式進行過戶流程。

2. 賣方繳交股票
   如果交易成交，交易平台通常會先和賣方進行股票交割行為，賣方必需備齊股票、原印鑑、出讓人姓名與身分證字號等文件，並使用原印鑑在股票過戶書用印。

3. 買方辦理過戶
   交割股票及股款後，交易平台會向買方收取身分證影本及印章至發行股票公司的服務部門，或是公司所委託的的服務代理機構，代填過戶書及繳付證交稅，完成過戶的手續。

4. 領取股票
   買方支付股款取得股票後，交易平台投資人會將完成過戶的股票、證交稅單和印章一併交給買方，買方於這時確認股票真偽無誤，並代填過戶書、繳付證交稅，完成過戶的手續。

（二）未上市股票轉讓流程全解析！教你如何賣未上市股票

股票過戶是未上市股票買賣相當重要的一個環節，究竟未上市股票應該要如何過戶呢？以下就讓我們一起來看看完整的過戶流程有哪些吧！

STEPS：

1.填寫股票買賣合約

買賣雙方應擬具股票買買合約，並載明雙方的權利義務、明確交易條件，包括轉讓的價格、股數、交割日期等關鍵條款。這階段建議尋求專業律師的協助，確保合約條款明確且符合法律規定。

2.準備過戶文件

除了股權過戶資料如股票持有證明書外，舊股東需準備原留印章，新股東則需準備身分證正反面影本及印章。

3.親自辦理過戶

股權過戶大部分情況需親自前往指定券商服務代理部，或是發行股票公司所在地，買賣雙方應備齊相關文件後，親自前往辦理。

4.核對股東資料

股務代理部或公司人員會核對新、舊股東的資料，包括身分證字號、姓名、地址等，買賣雙方應於此時確認資料正確無誤，以避免後續產生問題。

5.繳納過戶費用

辦理過戶需繳納一定的過戶手續費，其金額依各公司’規定而定。此外，未上市股票買賣需依成交總價額按千分之三代徵稅款，建議提前確認好應繳納的金額。

6.取得過戶憑證

完成上述程序後，就完成過戶程序啦！此時股務代理部或公司會提供過戶憑證，作為股權轉移的證明，投資人應妥善保存。

（三）未上市股票會被課稅嗎？小心忘記申報被開罰

自 2021 年開始，交易未上市股票需要如實報稅，並將相應收入納入個人基本所得額中，以便納稅。如果後續發現自己有漏報情形，納稅人應盡速自動補報缺漏的未上市股票買賣所得稅，否則一經發現，除需補繳原本應繳稅款之外，依照未依所得基本稅額條例規定計算及申報基本所得額條例第 15 條第 2 項規定，還會被按補徵稅額處 3 倍以下罰款。

此外，依照證券交易稅條例第 1 條規定，凡買賣有價證券，除各級政府發行之債券外，應依法徵收證券交易稅。而買賣依公司法第 162 條規定，經銀行簽證印製發行之實體股票，或依公司法第 161 條之 2 規定，由公司所發行股份並已洽證券集中保管事業機構登錄之無實體股票，均屬證券交易行為，應徵收證券交易稅；股票如果是持有人直接出讓給受讓人，應該由受讓人在買賣交割當日依規定稅率代徵未上市股票買賣證交稅。

建議私人間進行未上市股票買賣時，投資人可先確認該公司股票是否屬於依公司法第 161 條之 2 或第 162 條規定發行，如果是的話，買受人（代徵人）應於買賣交割當日代徵證券交易稅，並於次日向國庫繳納稅款。

三、未上市股票買賣注意事項一次看！當心遇到未上市股票詐騙！

未上市股票買賣風險極高，相較於上市櫃公司也更加難以掌握，投資人如果有意購買未上市股票，需特別注意以下幾點，以免蒙受高額的財務損失。

了解公司財務狀況和未來展望

購入未上市股票，就相當於參與了這間公司的成長，因此若是想要購買未上市公司，當然就得知道這間公司在做什麼、有沒有未來性、公司的業務和財務狀況為何、未來是否打算上市，避免過度相信公司或是搓合交易的業務員提供的資訊，以免購入的股票最後淪為壁紙。

選擇合法登記的證券商交易

股票經紀商除了較大規模的股票經紀商以外，還有許多規模較小的股票經紀商，建議投資者進行未上市股票買賣應透過正規、合法登記的證券商，若是遇到名字不熟的證券經紀商業務兜售股票，應該要先到台灣官方證券交易所公布的證券經紀商列表證券商資訊－TWSE 台灣證券交易所查看是否名列其中，如果沒有的話，就需要特別小心。

評估價格合理性和未來流動性

未上市股票除了未來的發展難以評估以外，也缺乏估價的基準，且流動性也較上市、上櫃股票要差；投資人購買未上市股票前，應完整確認公司的資訊，並審慎評估合理的股價和未來的流動性，以免用高於實際價值的價格購入股票。

當心投資詐騙

在台灣如果想要經營證券金融事業，必需經過主管機關核准，然而許多推薦未上市股票的盤商都是不合法的，比如根本沒有設立公司登記，或是雖然有公司行號，卻在未經過主管機關許可的情況下擅自承銷股票、銷售金融產品，這些都屬於詐騙行為，非常可能是未上市股票詐騙，投資人購買前，最好先確認交易所和發行股票公司的合法性及營業狀況。

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